DeFi 提高税收合规性法规
1. 背景和原因
该法规由美国财政部和国税局发起，由于去中心化和匿名性，数字资产交易往往缺乏传统金融系统中的信息透明度，导致税务监管面临巨大挑战。法规中列举了在运作流程上，证券行业与DeFi行业的相似之处：
交易指令 -> 交易撮合与执行-> 交易结算
在证券行业，经纪人将客户的交易指令发送至交易中心（如纽约证券交易所或纳斯达克），这些平台负责撮合买卖双方的订单。在DeFi行业中，法规认为也存在这样一个“经纪人”角色，而经纪人需要向IRS提交信息报告、帮助客户准确申报税收、确保合规性（KYC、反洗钱等）。
所以，我们主要讨论在什么样的条件下，DeFi的哪些角色会被认定为“经纪人”。无论该法规是否会被批准推行，以什么样的形式推行，我们主要的分析目标是去中心化和监管态度中的底层逻辑、生存空间。
2. 扩展“经纪人”的定义
传统上，“经纪人”的定义局限于证券行业中的交易代理或直接持有客户资产的中介。此项法规的主要内容是扩展了这一定义来应用到数字资产领域。新法规要求经纪人必须向美国国税局（IRS）提交申报表，详细报告客户的交易信息，包括收益情况和交易细节，目的是提高税务合规性，意味着纳税的潜在可能性。
这里能够解读到的一层监管倾向，就是虽然在ETH ETF通过之时，对“证券”和“商品”有了初步的定义和区分，满足条件的数字资产更倾向于定义为商品，无法直接将其归类为证券，但本法规提出的“经纪人”扩展，其核心目标是建立一个与证券交易类似的信息报告机制，所以本质上仍然可以回归如何定义DeFi协议和资产的问题。
法规扩大了“经纪人”的定义，明确将以下类型的参与者纳入：
数字资产中介： 为客户提供服务以完成数字资产交易的个人或实体，包括交易所、托管钱包服务提供商等。
DeFi平台参与者： 包括那些不持有客户私钥、但通过协议或智能合约提供交易服务的非托管平台。
这里的核心在于“中介”两个字，为客户提供服务的个人或实体就不用讲了，交易所、托管钱包这些没有特别大争议，争议在于如何定义DeFi活动中的“中介角色”。总结来说是以下几个关键因素：
提供促进交易的服务（前端服务、交易匹配、聚合等），无论是否持有用户私钥或资产
具备客户信息获取能力
记住这两个判断因素，我们来进一步拆解一个DeFi项目中的各方角色：
前端服务提供者：为用户提供友好的交互界面，使他们能够方便地进行交互或交易。
协议运营者：提供执行交易的核心协议或智能合约（如Uniswap、Curve等AMM）。
验证者或结算者：负责在分布式账本（区块链）上记录交易。
法规特别关注前端服务提供者和协议运营者，因为他们的服务直接“促成”了交易的完成。而对于验证者或结算者，如果一个参与者仅提供分布式账本的验证服务（如区块链节点或矿工），并未直接参与或促进交易，则不会被视为经纪人。所以只讨论1和2就行了。
整个分析过程会贯穿Uniswap为例子，因为它是唯一一个每种情况都占一些的案例。
1 基本也是无争议的，前端服务提供者必然属于经纪人这个“中介”角色，特别是像Uniswap目前这种前端收费的状态，会加强被认定为经纪人的倾向。
2 协议运营者争议较大，因为严格意义上来说不可升级的智能合约不受任何个人或实体控制，它具有无需许可和不可篡改的特点，提供这种智能合约的项目方/开发者是否会被定义为经纪人？
回到两个关键界定因素：提供促进交易的服务+具备客户信息获取能力
如果以目前的Uniswap为例，前端服务是由项目方来提供和维护，它是百分百提供了促进交易的服务，并且对这种服务收费，同时它有能力记录并获取用户信息（比如在前端增设KYC或交易条款等）
那么我们假定一种情况，如果Uniswap团队放弃提供所有服务，彻底退出项目，那么理论上用户仍然可以通过直接访问Uniswap部署的AMM智能合约来完成交易目的，这是因为智能合约一旦部署就会永远存在链上，此时AMM就变成了一种去中心化工具，在去中心化的环境中项目方也无法获取用户信息，这就不满足第二个界定因素，虽然Uniswap部署了AMM合约能够让用户进行交易，但它已经不具备“主动”促进交易和获取用户信息的能力，则法规可能无法找到适用的经纪人对象。
所以，结论是项目去中心化的程度越高，被认定为经纪人的可能性越低。
总结，去中心化项目的几个核心特点：
智能合约的自运行性：核心交易功能通过部署在区块链上的智能合约实现，合约是不可篡改的，任何人都可以与之交互，无需许可。
无中心化管理：如果项目方退出（例如停止维护前端界面），智能合约仍然可以运行，且不依赖任何中心化实体。
前端服务独立性：即使官方前端（如Uniswap的官网）下线，第三方开发者可以构建自己的前端与智能合约交互。
无法掌控客户信息：由于链上交互是完全去信任的，项目方通常无法获取客户的身份信息或交易数据。
3. 对于 DeFi 的影响
在 DeFi 诞生初期，大多数项目的终点还是走向去中心化，最终将项目交给社区自治，完全在链上自运行。但随着时代的发展，大家发现想实现这种理想并没有想象中那么简单，多数项目离开项目方后逐渐消失在市场视野中，主要有以下几点原因：
项目方本身留下一堆烂摊子，以去中心化的名义软Rug
项目本身没有问题，但不够成熟，社区不具备自治和推动项目发展的能力
市场整体认知不够，需要有中心化的引导和推动
(1) 需要中心化参与的DeFi
在这个周期，很多ceDeFi项目开始崛起，既然纯DeFi项目目前无法完成“去中心化金融”的目标，不如直接引入相对专业、合规的中心化实体和策略。在这种情况下，这些中心化实体被认定为“经纪人”的可能性很大。如果这项法规的到批准和推行，意味着这些项目可能
要求用户提供KYC
在合规负担下，打开前端收费或服务收费
但同时意味着“经纪人”可以合理合法的开展活动，成本是合规负担下，需要增加自身的收入能力，比如对客户收费等。
(2) 有能力去中心化的DeFi
去中心化前端
智能合约固化、不可升级
链上自治
做到以上几点则很难被判定为“经纪人”，所以从这个角度来看，该法规即使推行，主要面对的对象也是比较依赖中心化主导的项目，虽然这类项目在当前市场中占大部分，但长期来说对DeFi的去中心化也是一个推动，而对于进入这个行业的中心化实体要求变得越来越高。
4. DeFi 出口
首先，监管和合规的明确对于DeFi来说只是时间问题，当然这种明确在川普任期内可能会占到地利，市场期望的是一种更加宽松的监管。我们这里根据已经出现的法案或草案，讨论一种 DeFi 项目面对监管和合规的最优解，完美出口。
经纪人判定方面
这个方面是本篇讨论的重点，结论就是要么把这个事情做成正规的生意，遵守 IRS 的报告要求并接受经纪人的认定，要么将项目逐渐去中心化。
代币性质认定方面
在 ETH 现货 ETF 申请被批准的背景下，加上之前 FIT-21世纪金融创新与技术法案 中的内容，对于项目代币如何界定证券和商品有了一个基础判定依据。
目前对于 ETH 的定义更加倾向于功能性的使用，其存在的质押和治理性质更多是维护网络运行而非经济回报，在这种情况下更倾向定义为商品而非证券。
从这个角度来说，通过DAO治理的DeFi协议，在治理方向上如果更趋近于获取经济回报或分红，则其定位更有可能被定义为证券，如果治理方向上趋于功能性、技术升级等方面，则被定义为商品的概率更大。
我们还是拿Uniswap举例子，如果想避免“经纪人”判定，同时最大限度保证其代币被定义为商品而非证券，应该走出这种完美出口？
下架前端和收费，交易依靠第三方前端，或教育用户直接与智能合约交互
自己发链，将代币逐渐 “以太坊化”，作为一种功能性使用和网络维护，规避证券认定。
无论这些法规是否会被批准和推进，DeFi如果始终保持向去中心化的目标前进，是不会受到负面影响的，当然在这个过程中一些仍然有中心化实体参与和主导的项目也一定会存在，而且目前是大多数，它们需要面临选择和平衡，这是顺应时代发展的需要，去中心化不是一天完成的。
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